Assemblée Générale AGO/AGE : Obligations et PV 2026

Toute société immatriculée en France -- SARL, SAS, SA, SCI ou encore société en nom collectif -- est tenue de réunir ses associés ou actionnaires en assemblée générale au moins une fois par an. Cette obligation, inscrite dans le Code de commerce et le Code civil, vise à garantir la transparence de la gestion et la prise de décision collective.

Pourtant, de nombreux dirigeants de TPE et PME négligent ces formalités, souvent par méconnaissance des règles applicables ou par manque de temps. Le risque est réel : sanctions pénales, nullité des décisions, voire mise en cause de la responsabilité du dirigeant. Ce guide fait le point sur les différentes assemblées, leurs modalités de convocation et la rédaction du procès-verbal.

AGO et AGE : quelles différences ?

Le droit français distingue deux types d'assemblées générales selon la nature des décisions à prendre. Chacune répond à des règles de majorité et de quorum différentes. Il est essentiel de bien les distinguer pour appliquer les bonnes procédures.

L'assemblée générale ordinaire (AGO)

L'AGO est l'assemblée de la gestion courante. Elle se tient obligatoirement au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l'exercice comptable (sauf prorogation judiciaire). Son rôle est de statuer sur les questions qui ne modifient pas les statuts de la société.

Les principales décisions relevant de l'AGO sont :

• L'approbation des comptes annuels : les associés examinent le bilan, le compte de résultat et l'annexe présentés par le dirigeant. Cette approbation conditionne le dépôt des comptes au greffe du tribunal de commerce.
• L'affectation du résultat : distribution de dividendes, mise en réserve ou report à nouveau. La décision d'affectation doit respecter les dispositions statutaires, notamment la dotation de la réserve légale (5 % du bénéfice jusqu'à atteindre 10 % du capital social).
• La nomination ou la révocation du gérant ou du président : sauf disposition contraire des statuts, la nomination et la révocation des dirigeants relèvent de la compétence de l'AGO.
• L'approbation des conventions réglementées : les contrats conclus entre la société et l'un de ses dirigeants ou associés doivent être approuvés par l'assemblée (article L. 223-19 du Code de commerce pour les SARL).
• La fixation de la rémunération du gérant : lorsque les statuts ne la prévoient pas, la rémunération du dirigeant est décidée en assemblée ordinaire.

L'assemblée générale extraordinaire (AGE)

L'AGE intervient chaque fois qu'une décision entraîne la modification des statuts de la société. Elle n'a pas de périodicité fixe et peut être convoquée à tout moment de l'exercice, dès lors qu'une décision exceptionnelle le justifie.

Les décisions les plus fréquemment soumises à l'AGE comprennent :

• La modification de l'objet social : lorsque la société souhaite étendre ou restreindre son champ d'activité.
• L'augmentation ou la réduction du capital social : par apports nouveaux, incorporation de réserves, ou réduction pour pertes.
• Le transfert du siège social : un changement d'adresse du siège implique une modification statutaire et donc une décision en AGE (sauf pouvoir conféré au gérant par les statuts de déplacer le siège dans le même département).
• La transformation de la forme juridique : passage d'une SARL en SAS, d'une SAS en SA, etc.
• La dissolution anticipée de la société : la décision de mettre fin à la société avant le terme prévu aux statuts relève de l'AGE.
• La fusion ou la scission : toute opération de restructuration modifiant les statuts nécessite une décision extraordinaire.
• La modification de la durée de la société : prorogation ou réduction de la durée initialement fixée dans les statuts.

En pratique, il est fréquent de combiner AGO et AGE lors d'une même séance, que l'on appelle alors assemblée générale mixte. Les résolutions ordinaires sont votées selon les règles de l'AGO, tandis que les résolutions extraordinaires suivent celles de l'AGE.

Les obligations légales en matière d'AG

La tenue d'assemblées générales n'est pas une simple formalité administrative : c'est une obligation légale dont le non-respect peut entraîner des conséquences graves pour la société et ses dirigeants.

Qui doit tenir une AG ?

Toutes les sociétés dotées de la personnalité morale sont concernées :

• SARL et EURL : les règles sont fixées par les articles L. 223-26 et suivants du Code de commerce. Dans l'EURL, l'associé unique prend seul les décisions qui relèveraient normalement de l'assemblée, mais il doit formaliser ses décisions par écrit.
• SAS et SASU : le Code de commerce (article L. 227-9) impose que certaines décisions soient prises collectivement par les associés, selon les modalités fixées par les statuts. La SASU à associé unique suit un régime similaire à l'EURL.
• SA (Société Anonyme) : les règles sont les plus encadrées, avec des dispositions impératives sur les délais de convocation, le quorum et les majorités (articles L. 225-96 et suivants).
• SCI (Société Civile Immobilière) : régie par les articles 1856 et suivants du Code civil, la SCI doit également réunir ses associés au moins une fois par an pour l'approbation des comptes.
• SNC (Société en Nom Collectif) : les décisions sont prises à l'unanimité sauf clause contraire des statuts.

Quand tenir l'AGO annuelle ?

L'AGO annuelle d'approbation des comptes doit se tenir dans les six mois suivant la clôture de l'exercice comptable. Pour une société dont l'exercice se clôture au 31 décembre, l'assemblée doit donc être tenue au plus tard le 30 juin de l'année suivante.

En cas d'impossibilité de respecter ce délai, le dirigeant peut demander une prorogation judiciaire auprès du président du tribunal de commerce (ou du tribunal judiciaire pour les sociétés civiles). Cette demande doit être formulée avant l'expiration du délai de six mois et doit être motivée par des circonstances exceptionnelles.

Pour les sociétés soumises à un commissaire aux comptes, le rapport du commissaire doit être disponible avant la tenue de l'assemblée, ce qui impose d'anticiper les délais d'audit.

Les sanctions en cas de non-tenue

Le défaut de tenue de l'AGO annuelle expose le dirigeant à plusieurs risques :

• Sanctions pénales : pour les SARL, le gérant qui ne convoque pas l'assemblée annuelle s'expose à une amende de 9 000 EUR (article L. 241-5 du Code de commerce). Pour les SA, l'amende peut atteindre 9 000 EUR (article L. 242-10).
• Injonction judiciaire : tout associé peut saisir le tribunal pour demander la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
• Responsabilité civile du dirigeant : le défaut de convocation peut constituer une faute de gestion engageant la responsabilité personnelle du dirigeant vis-à-vis des associés.
• Nullité des décisions : les décisions prises sans respect des formalités d'assemblée peuvent être annulées par le tribunal, sur demande de tout associé.
• Non-dépôt des comptes annuels : sans approbation en assemblée, les comptes ne peuvent pas être déposés au greffe, ce qui expose la société à une astreinte ordonnée par le président du tribunal de commerce.

La convocation de l'assemblée générale

La convocation est la première étape formelle de la tenue d'une assemblée générale. Ses modalités varient selon la forme juridique de la société, mais certaines règles sont communes à toutes les structures.

Délais de convocation

Les délais de convocation sont des délais minimaux impératifs. Leur non-respect peut entraîner la nullité de l'assemblée :

• SARL : les associés doivent être convoqués au moins 15 jours avant la date de l'assemblée (article R. 223-20 du Code de commerce). Ce délai peut être réduit si tous les associés y consentent.
• SAS : le Code de commerce ne fixe pas de délai spécifique pour la SAS, renvoyant aux statuts. En pratique, les statuts prévoient généralement un délai de 15 jours. En l'absence de mention statutaire, il est recommandé d'appliquer le délai de 15 jours par analogie avec la SARL.
• SA : le délai est de 15 jours pour une première convocation et de 10 jours pour une seconde convocation (article R. 225-73 du Code de commerce). Pour les SA cotées, le délai est porté à 35 jours.
• SCI : le Code civil ne prévoit pas de délai légal pour les sociétés civiles. Les statuts doivent préciser le délai de convocation. En l'absence de stipulation, il est prudent de retenir un délai raisonnable de 15 jours.

Contenu de la convocation

La convocation doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires pour être valable :

• La date, l'heure et le lieu de la réunion. Le lieu est en principe le siège social, sauf clause contraire des statuts.
• L'ordre du jour : la liste précise des questions soumises au vote des associés. L'assemblée ne peut valablement délibérer que sur les points inscrits à l'ordre du jour (sauf révocation du gérant en SARL, qui peut toujours être décidée même si elle ne figure pas à l'ordre du jour).
• Le texte des résolutions proposées : bien que non obligatoire dans toutes les formes sociales, la communication préalable des projets de résolutions est vivement recommandée.
• Les documents joints : comptes annuels, rapport de gestion, rapport du commissaire aux comptes le cas échéant, texte des résolutions proposées, et tout document nécessaire à l'information des associés.

Modes de convocation

Le mode de convocation varie selon la forme juridique et les dispositions statutaires :

• Lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) : c'est le mode par défaut en SARL (article R. 223-20 du Code de commerce). La LRAR offre la preuve la plus solide de la convocation.
• Courrier électronique : depuis la loi Macron de 2015, la convocation par email est possible en SARL si les statuts le prévoient et si l'associé a donné son accord écrit préalable en communiquant son adresse email.
• Lettre simple : autorisée dans certaines sociétés civiles si les statuts le prévoient.
• Remise en main propre contre décharge : admise par la jurisprudence comme mode de convocation valable.
• Acte extrajudiciaire (huissier) : mode le plus sûr juridiquement, souvent utilisé en cas de conflit entre associés.

Pour les SAS, les modalités de convocation sont librement fixées par les statuts. C'est l'un des avantages de cette forme sociale : une grande souplesse dans l'organisation de la vie sociale. Toutefois, les statuts doivent prévoir ces modalités de manière suffisamment précise pour éviter tout contentieux.

En pratique, il est recommandé de conserver la preuve de la convocation (accusé de réception, accusé de lecture de l'email, récépissé de remise en main propre) pendant toute la durée de vie de la société.

Quorum et règles de majorité

Le quorum désigne le nombre minimum de parts sociales ou d'actions qui doivent être représentées pour que l'assemblée puisse valablement délibérer. Les règles de majorité déterminent le seuil de votes nécessaire pour qu'une résolution soit adoptée. Ces règles varient selon la forme juridique de la société et la nature de l'assemblée (ordinaire ou extraordinaire).

Forme juridique	Type d'AG	Quorum	Majorité requise
SARL	AGO	Aucun quorum (1re convocation) ; aucun quorum (2e convocation)	Majorité absolue des parts sociales (>50 %)
SARL	AGE	1/4 des parts (1re convocation) ; 1/5 des parts (2e convocation)	2/3 des parts sociales des associés présents ou représentés
SAS	AGO / AGE	Fixé librement par les statuts	Fixée librement par les statuts (unanimité pour certaines décisions)
SA	AGO	1/5 des actions (1re convocation) ; aucun quorum (2e convocation)	Majorité simple des voix exprimées
SA	AGE	1/4 des actions (1re convocation) ; 1/5 des actions (2e convocation)	2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés
SCI	AGO	Fixé par les statuts (souvent aucun quorum)	Majorité des parts sociales (sauf clause contraire des statuts)
SCI	AGE	Fixé par les statuts	Unanimité (sauf clause contraire des statuts)

Cas particulier de la SAS : la grande liberté statutaire de la SAS implique que les associés doivent définir eux-mêmes les règles de quorum et de majorité dans les statuts. Toutefois, certaines décisions requièrent obligatoirement l'unanimité, quelle que soit la clause statutaire :

• L'augmentation des engagements des associés (article L. 227-19 du Code de commerce)
• La transformation de la SAS en une autre forme sociale
• L'adoption ou la modification de clauses d'inaliénabilité, d'agrément ou d'exclusion

Cas particulier de la SARL : depuis la loi du 4 août 2008 (loi LME), les règles de majorité en SARL ont été assouplies. Pour les décisions ordinaires, la majorité absolue des parts sociales est requise en première consultation. Si elle n'est pas atteinte, une seconde consultation peut être organisée à la majorité simple des votes exprimés (sauf clause contraire des statuts imposant une majorité plus élevée).

Le procès-verbal d'assemblée générale

Le procès-verbal (PV) est le document officiel qui constate les délibérations de l'assemblée. Il constitue la preuve des décisions prises et doit être conservé au siège social de la société. Sa rédaction obéit à des règles précises.

Les mentions obligatoires

Le procès-verbal d'assemblée générale doit impérativement contenir les informations suivantes :

• La date, l'heure et le lieu de la réunion
• La dénomination sociale et la forme juridique de la société
• Le montant du capital social
• Le numéro d'immatriculation au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés)
• L'adresse du siège social
• Le nom et la qualité du président de séance et, le cas échéant, du secrétaire
• La liste des associés présents ou représentés et le nombre de parts ou actions détenues par chacun
• Le nombre de parts ou actions représentées et l'atteinte (ou non) du quorum
• Les documents et rapports présentés à l'assemblée
• Le texte de chaque résolution soumise au vote
• Le résultat de chaque vote (nombre de voix pour, contre et abstentions)
• Un résumé des débats et des questions posées par les associés
• La signature du président de séance (et du secrétaire le cas échéant)

Le PV doit être inscrit dans un registre des assemblées générales, coté et paraphé soit par le greffier du tribunal de commerce, soit par le juge du tribunal judiciaire (pour les sociétés civiles). Ce registre peut être tenu sous forme de feuillets mobiles numérotés, cotés et paraphés.

Enregistrement et formalités

Selon la nature des décisions prises, le procès-verbal devra faire l'objet de formalités complémentaires :

• Dépôt au greffe du tribunal de commerce : les comptes annuels approuvés doivent être déposés au greffe dans le mois suivant l'assemblée d'approbation (deux mois en cas de dépôt en ligne sur le site du guichet unique de l'INPI). Le dépôt comprend les comptes annuels, la proposition d'affectation du résultat et la résolution d'affectation votée.
• Enregistrement aux impôts : depuis le 1er janvier 2020, l'enregistrement des PV d'assemblée aux services des impôts n'est plus obligatoire, sauf pour certaines opérations comme les augmentations de capital, les réductions de capital, les dissolutions ou les fusions. Dans ces cas, le PV doit être enregistré dans le mois suivant la décision.
• Publicité légale : certaines décisions modificatives des statuts (changement de dirigeant, transfert de siège, modification du capital) nécessitent une publication dans un journal d'annonces légales, puis un dépôt modificatif au guichet unique de l'INPI.
• Mise à jour des statuts : en cas de modification statutaire décidée en AGE, les statuts doivent être mis à jour et un exemplaire certifié conforme doit être déposé au greffe.

Il est recommandé de conserver les procès-verbaux pendant toute la durée de vie de la société et au moins cinq ans après sa dissolution. En cas de contrôle fiscal, les PV d'assemblée constituent des pièces justificatives essentielles, notamment pour la distribution de dividendes et la fixation de la rémunération du dirigeant.

Faire appel à un professionnel pour vos AG

La tenue des assemblées générales implique une rigueur formelle que beaucoup de dirigeants sous-estiment. La moindre irrégularité de procédure peut fragiliser les décisions prises et ouvrir la voie à un contentieux entre associés. Faire appel à un professionnel permet de sécuriser l'ensemble du processus.

Chez L'Adresse Marseille, notre service juridique accompagne les dirigeants d'entreprise dans toutes les étapes de la vie sociale de leur société :

• Préparation des convocations : rédaction conforme aux dispositions légales et statutaires, vérification des délais, envoi par le mode approprié.
• Rédaction des résolutions : formulation juridique précise des décisions soumises au vote des associés.
• Rédaction du procès-verbal : document complet respectant toutes les mentions obligatoires.
• Formalités post-assemblée : dépôt des comptes au greffe, publication d'annonces légales, mise à jour des statuts, inscription modificative au RCS.
• Mise à disposition de salles de réunion : notre centre d'affaires situé au 61 rue Marx Dormoy à Marseille propose des espaces adaptés pour la tenue de vos assemblées dans un cadre professionnel.

Que vous soyez gérant d'une SARL, président d'une SAS ou associé d'une SCI, nous adaptons notre accompagnement à votre structure et à vos besoins. Notre connaissance des spécificités de chaque forme juridique nous permet de vous proposer un service sur mesure, en conformité avec les dernières évolutions législatives et réglementaires.

Conclusion

L'assemblée générale, qu'elle soit ordinaire ou extraordinaire, est un acte fondamental de la vie d'une société. Respecter les règles de convocation, de quorum et de majorité, puis rédiger un procès-verbal conforme, sont des obligations auxquelles aucun dirigeant ne peut se soustraire. Les sanctions en cas de manquement -- amende pénale, nullité des décisions, responsabilité personnelle du dirigeant -- rappellent l'importance de ces formalités.

Pour les TPE et PME, la complexité de ces procédures peut sembler disproportionnée par rapport à la taille de la structure. C'est précisément dans ces situations qu'un accompagnement professionnel prend tout son sens : il permet de se conformer aux exigences légales sans y consacrer un temps excessif, tout en sécurisant les décisions prises.

Chez L'Adresse Marseille, nous sommes convaincus que le respect des formalités juridiques est un gage de sérénité pour les dirigeants et de confiance pour les associés. N'hésitez pas à nous solliciter pour l'organisation de vos prochaines assemblées générales.